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Rusty James（马特·狄龙 Matt Dillon 饰）是一个无所事事的小混混，有一天他接受了另一个帮派头领的Biff Wilcox的挑战，约定在晚上两人单挑。Rusty和他的女友Patty（戴安·琳恩 Diane Lane 饰）和几个朋友来到了停车场。Rusty击败了Biff，而Biff却使诈用刀刺伤了Rusty。这个时候，Rusty的哥哥摩托车手（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）出现了，他带走了Rusty并且为他治疗，两人一夜喝酒闲聊。摩托车手之前也是帮派分子，后来厌倦了打打杀杀的

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，

一群令学校头痛不已的问题学生，在一次偶然的机会下，发现有一种不明的生物体出现在校园中，他们拿去做化验时，发现那是非常奇怪的物种，遇水就会产生旺盛的活动力，并且会不断的分化。 接着校园中不断地出现怪事，老师们的行径都跟以往大不相同，最后他们发现许多老师和所谓的乖乖牌学生都被异形寄身。这样的理论当然被其他的人嗤之以鼻，他们只好自己去求证，同时这群学生也必须躲避异形老师的追杀。 危机步步逼近，被异形寄生的人已蔓延到全校，而最恐怖的是他们搞不清楚身边最亲近的同学，究竟还是不是人类？最后他们发现