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本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇

两对年轻夫妇开车穿过偏僻的森林时，他们的车子抛锚了。这时又遭到灰熊的攻击，一只灰熊被枪杀后，灰熊的同伴一起来围攻他们。两对夫妇被困在车内，他们必须想方设法求得生存。灰熊的力量、智商不同于寻常，秘密也渐渐浮出水面.