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整整5年的时间里，瑞迪(范·迪塞尔饰)一直在银河系的边缘地带一些被遗忘的星球之间来回游荡，躲避着那些只为钱眼红的雇佣兵的追捕，因为他的项上人头现在值一大笔钱。后来，瑞迪来到一个名叫“Helion”的星球上，发现这里是一个融合了多种文化且非常进步的地方，可惜已经被马歇尔王(柯姆·菲尔饰)大肆侵略进而统治，他是一个专制的暴君，其终极目标就是通过自己那支强大的“死亡使者”军队来征服整个人类文明社会。　　瑞迪最终被流放至一座地下监狱，从极地般寒冷的黑夜到火山岩浆般炎热的白天，这里有着过于极端的温差浮动。瑞迪遇到了

乔·克雷顿是一名来自地球的宇航员，在一次执行任务的时候遇上虫洞开启，遂被虫洞吸走。乔被吐出后，他已经置身于另一个遥远的星系。在那里，他结识了一班好朋友，还有爱侣——维和者爱伦。时逢刀疤族企图统治宇宙，他们与“宇宙警察”维和者激战正酣。谣传克雷顿能造出具有毁灭性力量的“虫武器”，所以双方人马都想抓到克雷顿造出武器。克雷顿深知这种武器的杀伤力之大，也明白这两边都不是正义之师，他不想被人利用，于是东躲西藏疲于奔命。克雷顿带着爱伦躲到了人迹罕至的圣水星上，在得知爱伦怀孕之后，两人准备结婚。不料被当地的埃多兰后裔袭

在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。残酷的战斗没有止境，机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军（埃德·劳特 饰）与几名士兵吸引虫族，命令霍顿（Jason-Shane Scott 饰）、珊蒂余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。此前，该哨站已经废止，所有人员全部死亡，只有一名中尉幸存。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗……

在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军与几名士兵吸引虫族，命令霍顿、珊蒂余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗。