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20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。出身军阀家庭的孟云霄（王新军饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨砺，中日开战的消息将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击中，迫降在国、共、日、匪多方势力犬牙交错、凶险非常的凤凰山。在此期间遭遇了杀人如麻的蛇蝎美女匪头火凤凰（李彩桦饰）以及多才多艺善良美丽的八路军文工团长李淑蔚（秦海璐饰）。几经波澜，孟云霄加入匪帮，平定四方的土匪势力，更与八路军以武会友，把酒言欢。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺机枪换上山，割据一方的土匪势力却在儿女情

辛亥革命前夕，由于清政府腐败无能，社会剧烈动荡，湘西人民更是处于水深火热之中。清兵侯三因偷窃被绑到道台府受罚，突然拉他的马惊了，眼看惨剧就要发生，年轻的马帮汉子覃飞（郑凯饰）拦住惊马救下了侯三。覃飞与冬妹（钟思华饰）正在热恋中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留下的田产，决意让傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹，冬妹不从被扔下天坑。覃飞被迫逃至他乡，参加了由唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等组织的革命队伍，攻下竿城，推翻了清政府的地方政权。田昭全团结竿城的各方力量在湖南省新任政府领导人的支持下赶走了曹熊。不久，因辛亥革命的

叹那昏聩糊涂的周幽王（王绘春饰），只为博得美人一笑，竟上演了烽火戏诸侯的荒唐戏码，结果导致王权零落，死于犬戎兵的铁蹄之下。以此为转折点，各路诸侯相继崛起，郑庄公寤生（唐国强饰）聪颖狡诈，在和诸侯乃至周王的交错中纵横捭阖，名震一时。黄泉认母，周郑交质，皆因他流传千古，却也为乱世霸主们做了坏的榜样。此后，禽兽齐襄公诸儿（鲍大志饰）淫乱亲妹，不惜拉杀鲁公，几乎断送了齐国的国脉。多亏齐桓公（杨立新饰）和千古名相管仲（刘涛饰）才成就了齐国的一方霸业。此外，楚国、越国、吴国、晋国。春秋霸主相继出世，上演着华夏历史上最