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上世纪20年代旧上海，俨然一个冒险家的乐园。成千上万的人蜂拥至此，只为实现那“一朝富贵，平步青云”的美梦。当然，正引起巨大的诱惑性，各色人等纷繁踏至，鱼龙混杂，好一个混乱喧闹所在。经历七年牢狱之灾，.

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鹧鸪菜（洪金宝 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大山地（吴耀汉 饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林 饰）、大力丸（成龙 饰）、巴巴拉（胡慧中 饰）和维奇（元彪 饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂

　　退休警察豹叔膝下有儿子阿国（张国强饰）和养子阿定（刘德华饰），阿国曾是国际刑警，如今返港担任督察；而阿定则混迹黑道，虽然收入丰厚并颇得老板杨东海赏识，但阿定拒绝贩毒令杨东海很为bbb。阿定与阿国情

　　香港建筑师“胡明”于中国投资其事务，“江露”是其美丽的秘ccc。一风狂风暴雨的晚上，她在回家途中被其酒醉上司强奸了。之后，江被说服做其情妇，在他的别墅中一起生活。Tomson的兄弟采纳他的忠告终止

西门庆(杨群饰)是个性虐待狂，虽已有一妻三妾，仍到处猎艳。看上武大郎的妻子潘金莲(胡锦饰)后，西门庆在贪财的王婆的说明下设计令潘金莲上钩，后三人又合议出毒计杀死了武大郎。被西门庆纳为妾后，为保地位，潘

豹叔收养了朋友的儿子阿定，与自己儿子阿国情同手足。长大后阿国成为学业有成的警官，阿定成为杨东海的得力助手。杨东海实为黑社会头子，贩卖军火，走私鸦片，在他知道阿定想离开他之后，没有放过他，使其成为黑吃黑的牺牲品。

交通警狗熊与大咀为人神经质, 因经常撞板, 被下调拖车部. 二人在行动中发现可怜女孙面包, 决暂作收留, 并通知面包的姨 Mary 来港. 狗熊与面包渐成好友, 但大咀却对 Mary 自作多情, 弄至四人关系尴尬......